Por Sonsoles el 28 abril, 2011 7:38 am
“¿Qué responsabilidad tiene el administrador de una empresa denominada S. L.? ¿Es responsable subsidiario de las deudas que pueda contraer la empresa con estamentos públicos y privados?”
La responsabilidad de los
administradores de una sociedad limitada se rige por las normas
aplicables a las sociedades anónimas. Se establece la responsabilidad de
los administradores en dos casos:
- Responsabilidad por los daños causados derivados de actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos de la sociedad
- Responsabilidad frente a las obligaciones sociales debido al incumplimiento de los deberes inherentes al desempeño del cargo de administrador que les impone la ley
La responsabilidad por daños
causados surge cuando los administradores actúan realizando actos
contrarios a la ley o a los estatutos sociales que provocan un daño por
no haber desempeñado el cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y un representante leal. Se necesita que el daño causado sea
realizado de forma voluntaria y, por supuesto, que pueda ser probada la
relación entre el acto u omisión y el daño originado. Ejemplos de actos
en los cuales el administrador no actúa con la diligencia debida son
varios y han sido determinados, principalmente, por la jurisprudencia:
- no llevar la contabilidad ajustada a la normativa del Código de Comercio
- resultar impagado un pagaré que firma quien sabe que no hay bienes suficientes para afrontar su pago
- la confusión de patrimonios entre el administrador/socio y la sociedad
En segundo lugar, los
administradores tendrán que responder por las obligaciones sociales
cuando no procedan a la disolución de la sociedad en los casos
siguientes:
- Cuando concluya el motivo que constituye el objeto social de la empresa
- Porque se produzca la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
- Por la paralización de los órganos sociales que haga imposible el funcionamiento social
- La falta de ejercicio de la actividad o actividades, que constituyen el objeto social de la empresa, durante tres años consecutivos
- Por las causas establecidas en los estatutos sociales
- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social
- Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal
- Por no pedir la declaración del concurso de acreedores de la sociedad
En estos supuestos, es importante recordar que los administradores responderán SOLIDARIAMENTE de las deudas sociales frente a cualquier acreedor que surja con posterioridad al acaecimiento de la causa legal de disolución.
No es necesario que concurra culpa
ni que exista un nexo causal entre el acto incumplido y el daño
provocado. La responsabilidad surgirá cuando los administradores
incumplan la obligación de convocar la junta general que adopte el
acuerdo de disolución, junta general que deberá ser convocada en los dos
meses siguientes a la aparición de la causa que provoca la disolución.
La responsabilidad solidaria supone
que todos y cada uno de los administradores responden de la deuda
social, pudiendo el acreedor dirigirse contra cualquiera de ellos y
exigirle el importe total de la deuda, sin perjuicio de que,
posteriormente, el administrador que ha respondido pueda actuar contra
el resto de responsables.
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