Los independientes, vitales para Brufau

01.09.2011 I. Elizalde/S.Saiz

Sacyr y Pemex han medido al límite su asalto a la petrolera, pero aun así no tendrán el control de la mayoría del consejo, por lo que el apoyo de los vocales externos será clave en la lucha de poder en Repsol.

Sacyr y Pemex cumplen, aunque al límite, con la Ley de opas española y no tienen ninguna obligación de presentar una oferta por todas las acciones de Repsol.

Los juristas consultados por EXPANSIÓN coinciden a la hora de señalar que el acuerdo de sindicación de las participaciones del grupo presidido por Luis del Rivero y la petrolera mexicana en Repsol cumple escrupulosamente la ley. No comparte esta opinión la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), que considera que esta alianza supondrá un prejuicio para los pequeños inversores a largo plazo.

En su opinión, “el pacto entre Sacyr y Pemex puede suponer, conforme a la estructura de la propiedad en la compañía, un cambio real en el control de la misma, que a juicio del derecho de la Unión Europea debe motivar el deber de presentación de una opa por la totalidad del capital social”.

Pero la operación se rige por la leyes españolas, apuntan fuentes jurídicas. “La literalidad de la norma es clara y también el compromiso de Pemex y Sacyr de no rebasar el 29,8% de participación accionarial en Repsol”, apunta Teresa Martín, socia responsable del Área de Derecho de la Empresa en el despacho Mavens.

La ley de opas establece que sólo estará obligado a presentar una oferta por el cien por cien de una cotizada cuando se supere el 30% o bien controle la mayoría del consejo. Ninguno de los dos supuestos es aplicable a Sacyr y Pemex, que actualmente sólo controlan cuatro de los dieciséis consejeros de Repsol.

Luis del Rivero pretende separar las funciones de presidente y consejero delegado en la petrolera española, que actualmente ostenta Antonio Brufau. Los expertos consideran que, más que en los tribunales, las posibilidades del primer ejecutivo de Repsol para seguir en el cargo están dentro del propio consejo y en la lucha de poder para lograr el apoyo de los consejeros independientes.

Entre Pemex y Sacyr, controlan cuatro vocales dominicales, aunque la petrolera mexicana podría aspirar a tener uno más si duplica su participación hasta casi un 10%. En las funciones ejecutivas, el único apoyo de Brufau es Luis Suárez de Lezo. La Caixa, el segundo accionista más importante, tendrá que mantenerse al margen, según apuntan los expertos, ya que votar a favor de Sacyr podría considerarse un apoyo al acuerdo de sindicación.

De lo contrario, podría entenderse que se trata de un acuerdo no escrito de tres accionistas que, en conjunto, superan el 30% del accionariado y, por tanto, sí estarían obligados a lanzar una opa.

Reparto de poder
Con La Caixa en territorio neutral, los consejeros independientes ganan protagonismo, ya que ocupan la mitad de los sillones del consejo de Repsol. Aunque en la práctica, los vocales externos suelen ser cercanos al presidente, no hay que subestimar el poder de los principales accionistas, que son quienes refrendan sus cargos en las juntas.

Además, José Manuel Loureda, vocal dominical en representación de Sacyr, es miembro de la comisión de nombramientos de Repsol, lo que sirve de contrapeso al poder del presidente a la hora de nombrar vocales independientes. De hecho, Loureda es consejero de Testa (filial inmobiliaria de Sacyr), donde comparte asiento con Luis Carlos Croissier, uno de los vocales independientes de Repsol.

Con el reparto actual del órgano de administración de Repsol, Antonio Brufau necesitaría, como mínimo, el apoyo de seis independientes, mientras que a Luis del Rivero le valdría con cuatro apoyos para sacar adelante sus propuestas.

Fuente: Expansión.com